引言

    安徽省建筑设计研究院有限责任公司(以下简称省建筑院)于 2011 年 9 月 30 日获得安徽省国有资产管理委员会批准，正式改制成为国有相对控股、职工参股的有限责任公司。2012 年 1 月 22 日领到安徽省工商局核准颁发的工商营业执照，正式成为具有现代企业制度特征的公司，完成了长达13年的改制之路。现将我院改制历程和操作情况介绍给大家，与大家共享改制的经历。

1、企业基本情况和发展历程

    省建筑院是省属企业，成立于 1952 年，是安徽省成立最早、目前规模最大的建筑工程专项甲级设计院。改制前注册资本 989 万元人民币。

    省建筑院原是隶属于安徽省住房和城乡建设厅的事业单位，改革开放后一直在不断地尝试改革，1980 年起实行事业单位企业化管理，是第一批企业化管理试点单位。1984 年院规划所划出成立安徽省城乡规划设计研究院；1996年在建设厅的主持下尝试工资改革，在全国率先实行工效挂钩的工资总额考核办法，以此激励员工的积极性。这项政策在当时对企业发展起到了积极的推动作用，并在全国很多地方推广。

    1998年中央部属勘察设计单位实行体制改革，激起职工的改革热情。2000 年建设厅计划学习中央政策推动改革时，我们积极帮助收集改革政策和改制经验，希望和中央企业一样进行体制改革，从此也走上了追寻改革的曲折道路。由于当时改制政策涉及很多部门，安徽省整体环境不能支持勘察设计单位改制，改制工作搁置了。但是同时期中国勘察设计协会华东联席每年的交流中都要专题讨论改制问题，浙江、江苏、山东的兄弟单位大批在改制，我们在一边羡慕着，观察着，也在学习着，他们的经验使我们对改制的重要性、必要性都有了一定的了解，使我们相信改制改革迟早要进行到我们的身上。

    2003 年安徽省开始了新一轮的改革，取消了部分事业单位的事业编制。我们院在其中被摘掉了事业单位的帽子变成了企业。这是一次初级的改制，单位由事业改为企业，仅仅把事业帽子摘了，没有评估资产，也没有给职工转变身份。虽然这次改革改得不彻底，但解决了职工社保问题。在省建设厅的协调下，省财政出资使我们全员进入了合肥市企业社保，顺应了社会保险的发展步伐，部分有 30 年工龄的老同志还可以提前退休享受事业单位退休待遇。员工进入社保后解决了后顾之忧，虽然我们仍然要担负近170 余名退休职工的不同体制退休费补差责任，但是终究又走了改制道路上的重要一步，我们把这当作是改制的前奏。

    我们从很多单位的改制经验中了解到，改制时单位的辅业、子公司越少越好，单位越复杂、人越多，矛盾就越多，问题就越多，我们要为最后的改制做准备就要在改制前尽量减少辅业，减少子公司，减少人员，以此减少各种矛盾，真正要改制时可以快速进行。解除事业单位编制后，在一定程度上解放了单位职工的思想，原我院所属的经济独立核算的勘察队为发展谋求独立，我们支持他们的发展愿望，在产权明晰的基础上，帮助他们解决实际问题，使他们独立成为安徽省建筑工程勘察设计院。紧接着关闭了原解决部分职工家属就业而设立的印刷厂。

    2004年安徽省政府又启动了政企脱钩改革，要求所有的省政府组成部门下属的企业和政府脱钩，并要求2005年底前必须完成脱钩任务。当时政企脱钩有九种方式，包括合并、重组、改制、破产、整体划转等。我们当时是省建设厅下属的企业，当属脱钩范围，这又为我们点亮了改制的希望。我们当时经济上已经好转，有能力用单位的积累完成改制任务，我们向建设厅提出采用改制的形式脱钩，积极要求并协助梳理改制政策，但是这项活动启动半年就因省主要领导的变动而暂停。2005年上半年这项改革活动重新启动，关门的时间没有改变，还是年底要完成，这样时间就不够了。主管的相关部门也没有激情帮我们“抢时间，争速度”，改制的愿望希望就此破灭，只能采取整体划转的方式完成了政企脱钩的任务。2005 年底省建设厅将我们省建筑院和省勘察院等几家单位一起整体划转到安徽省国有资产运营有限公司，同时划转的还有其他十多家科研设计院所，我们就此成为国资委系统的企业。

    政企脱钩划转的过程是国有资产左口袋到右口袋的事，不存在资产流失，也就没有对单位的资产进行评估，省建设厅并不知道他们被划走了多少资产，以至于几年后看到我们不断的发展，新领导十分后悔当时为什么要让我们划出去，当然这是后话。走完政企脱钩这一步，我们原事业身份职工的身份还是没有解决，但是单位性质已经进一步明确为国有独资企业。

    2006年我们纳入国企管理系统后暂时打消了改制的念头，我们已经认识到改制涉及的政策很多，政府高层不提出任务，没有上级机构的积极帮助，仅仅靠我们的热情和愿望是不可能改制的。与其盼望改制还不如集中力量搞好企业管理和企业发展。当时的社会经济发展形势那么好，如果不抓住机遇搞好生产，为职工增加收入，以后一定会后悔不迭，单位也不能保持稳定。我们调转方向把主要精力放到企业管理上面。同时尽管不考虑马上进行改制工作，但不放弃以后改制的愿望，要在改进企业管理的同时继续做改制前的准备工作，一旦有机会改制可以尽快进行改制。

    改制准备工作主要围绕解决历史遗留的问题，其中很重要的是辅业问题。2006年到 2008 年间相继完成一个下属子公司安徽韦达现代办公设备公司的改制工作，完成了一个原为解决家属子女就业的无资产关系但承担主管责任的集体企业—安徽东方建筑设计院的资产重组和脱钩工作，完成了下属子公司安徽科信建立公司完善股权结构的工作。安徽韦达现代办公设备公司的前身是院劳动服务公司，创办时仅是借用院2 万元开办费，第二年就还清了，但是职工个人没有出资，企业性质被判定为国有独资企业。韦达职工感到很委屈，因为所有的资产都是职工一点一点积累的，现在都算是国家的，有点接受不了，但是资产界定的规则就是如此，创办初期借款是借国有的，那以后发展形成的资产就是国有的。而集体性质的“东方院”虽然和我们院没有资产关系，但是企业登记注明我们院是主管单位，而行政管理上主管单位要对被管的单位承担一定的责任，这也是我们国家的特色之一，所以我们就帮他们重组，重要的是帮他们重新登记解除我们和他们之间的主管关系。在帮助子公司或“类子公司”改革的实战过程中积累了改制操作经验，了解了改制操作流程和需要解决的各种问题，提高了对国有资产的认识。

    截至 2010 年我院改制时全院有在职职工近200 人，院本部设有三个土建综合所、一个机电设备所、一个规划景观所、两个创作室、一个经济所、一个劳务输出机构和四个管理部门；下属一个全资子公司、一个控股子公司和一个参股子公司。年营业收入一亿五千万左右。

2、改制前的内部管理改革

    省建筑设计院至今已经有六十年的历史，改革的历程虽然已有三十多年的历史，但追求改制发展只是近十多年的事，也正是这一届领导班子延续管理的期间。1998 年在省建筑院发展困难时期，这一届班子走上了领导岗位，其时整个院的年产值仅八百多万，职工工资奖金欠发，任务少，工作没干劲，领导层每天为工资发愁。要改变单位面貌需要有新的举措。当时第一个激励措施是冻结历史债务，完成任务立即兑现奖金。此政策马上起到作用，职工及时的拿到工资奖金，干劲倍增，不再去打牌下棋，而是争做项目。当年的营业收入就有大幅提高。在生产有了起色以后，紧接着在世纪之交之际，管理上对生产组织机构进行了大的调整，进行了全院范围的组织重构，中层干部和员工全部优化组合，竞争上岗，部分下岗职工分流。优化组合竞争上岗提高了各生产组织管理人员的责任心，也提高了职工的忧患意识；用人制度上实行技术岗位评聘分离，按照能力聘任岗位；分配机制上实行新的薪酬激励机制，单位参照事业单位的工资设定模式，重新设计自己的岗位标准和相应的工资标准，薪酬分配向一线倾斜；特别是管理模式上实行统一的管理，不搞小单位承包，我们本来规模上已经是省级设计院中较小的了，再分组承包必将分散人力资源，单位的核心竞争力会进一步下降。这些措施现在看是正确的，2000 年后国家黄金发展的十年里，项目多，普遍要求速度快，我们的统一管理比较容易组织力量完成各种复杂任务，得到社会广泛的认可。尽管没有改制，激励措施激发了职工的工作积极性，内部机制改革适应了国家整体发展的步伐，此后连续几年年营业收入都有20%～30%的增长，到 2005 年年设计收入已经超过 5000 万。

    2005 年我院进入国资委系统后，面对改制的前景不明的状态，社会上有一种思路，就是要把企业搞得半死不活，管理部门会为甩包袱而加快改革步伐。对此我们领导班子和主要技术骨干也在思考改制路线，反复思考研究后统一了思想，不能在我们手里将省建筑院这块牌子搞垮，要继续保持省建筑院在安徽建筑设计行业的领军地位，不管改不改制，都要提高单位的经济效益，提高单位职工的生活水平。我们知道如果在目前建筑设计市场完全开放的情况下，我们经营不好，就会使人才流失。人才一旦流失，单位在市场的声誉损坏，要想再恢复就非常难了，我们这些直到今天一直还留在院里的骨干将损失我们今后的工作和生活。因此我们放下马上改制的念头，集中精力在市场中拼搏，在后面的几年里抓住机遇，继续保持发展势头，主营设计收入 2009 年过亿，2011 年达1.5 亿，年增速在 20%以上，2011 年总营业收入达1 亿 9 千多万。资产收益率达到 25%以上。经济效益和社会效益不断提高，做到了税利大幅提高，国家满意，工资奖金大幅提高，职工满意，为社会做出了很多优秀作品，社会满意。

3、改制的动机和动力

    近十年来我院发展的较为顺利，但是今后发展的道路和前景不是很明确。设计主业人均设计产值达到 70 多万，对于类似我们这样地方上仅仅靠设计画图挣钱的国有建筑设计单位来讲基本达到饱和状态，要想再增长就非常困难。要么通过增加人员来增加产值，但是我们安徽不是高端人才聚集地，新人的培养期较长，增人并不能带来效益的同步增长，反而人数多了，市场经营的压力会增加。要么用资本运作来增加收益，但是国有资产投资的限制较多，投资收益难以和职工收益挂钩，干部职工的积极性不高。分析浙江、江苏近十年已经改制的建筑设计单位，大多数增长的业绩都不仅仅在设计主业上，更多的是在投资收益上。缺少资本运作的兴趣、责任和动力是我们大多数中小型地方国有勘察设计单位的共同现状。

    在管理上，我们大多数中小型地方国有勘察设计单位也有着难度，在职员工的国有身份和原事业单位身份造成不同体制人员在待遇上的不平等性和管理上的难度。尽管我们在宏观上大力宣传国有企业职工是国企的主人，但是职工面对社会上多种体制的比较，主人翁意识非常淡薄，非常典型的口头语是“我是给共产党打工的”，很难达到那个理想的高度。反而是原退休人员的认同感更强烈一些。

    近十多年勘察设计单位作为竞争性服务型行业，已经完全开放。社会上存在各种各样的体制和机制，甚至大量外资、合资企业。这些让大家强烈地感受到我们这个行业的国企改制是必然的，是迟早要发生的事情。当前只能是一个临时的生存状态。因而从干部到职工都是临时观点，也就没有一个长期发展的愿望，企业和个人的发展都会在一定程度上停滞。

基于上述原因，改制能够带来的企业根本的变化，带来职工身份的变化，带来管理者和职工观念的变化，带来管理基础的变化，带来企业和职工发展愿景的变化，加之职工投资企业，增加了职工关心企业、和企业有了更紧密的联系。所以企业要进一步发展就必须走改制的路。

4、改制的实施

    2009 年上半年我们为加强企业内部管理机制改革聘请管理咨询公司做管理咨询，下半年国资委负责体制改革的领导和改革处的领导到我们院调研改制的情况，紧接着省国资委改革处牵头召集部分科研设计单位相关人员座谈会，探讨改制政策和模式，同时指出安徽省政府已将科研设计单位改制作为年度省重点工作之一，从这些动作看来改制又要启动了，虽然高兴，但是也不敢太过乐观。此后，我们在管理咨询中加入改制宣传教育，内容包括改制工作的关注点、国有资产处置、现代企业制度、股权激励机制和企业发展规划等等，让大家做改制前的热身。这次改制启动后虽稍停了一段时候，一年后启动了，我们终于在亟须通过改制谋求进一步发展的时候等来了改制的实质性行动。

4.1 改制的组织工作

    国有企业改制工作按照国资委管理规定由改制企业的主管单位编制改制方案和组织实施。我院隶属安徽省国有资产运营有限公司，国资运营公司安排工作组负责我院的改制工作。国资运营公司根据省政府关于科研设计单位要加快改制的要求，对所属十一家科研设计院所改制做了一个总体规划，我院由于一直有着良好的经济效益，被安排改制为国有控股企业。整体规划经国资委同意后，通知我院可以启动改制工作。2009年 9 月我院关于改制的请示经国资运营公司给予批复同意后，安排改制工作计划，成立领导小组，下设资产清理组、财务工作组、人事工作组、股权设计组，整理报告我院的基本情况(包括财务情况，资产情况，在职人员情况，离退休人员情况和历史遗留问题)，进行财务会计审计、评估资产；拟定资产处置方案、改制解除在职职工劳动关系补偿方案、离退休职工安置方案、新公司股权设置方案等内容。

4.2 清产核资财务审计和评估资产

    改制流程规定承担清产核资财务审计的会计师事务所和承担资产评估的评估事务所由上级主管单位在国资委认定的相关事务所中选定。这些事务所所做的审计报告和资产评估报告对国资委负责，费用计入改制成本，以此来保障国有资产在审计评估过程中不流失。

财务审计对我们所有的院本部和下属子公司都同步进行。我们将所有的会计账目全盘托出，适逢 2009 年中央在安徽检查小金库，我们也彻底清理了残留的小金库问题。

资产评估主要是房屋和土地，我们将历次清理的所有在册和不在册的房屋、土地资产全部上报，不留任何死角，包括历史上的未出售的房改房，集体宿舍、食堂、卫生所等福利用房，办公用房及配套设施，近些年房地产开发商冲抵设计费的房屋等等。在评估过程中和评估事务所经常沟通，介绍房屋的历史和现状，介绍固定资产与其他单位纠纷情况，帮助评估事务所准确评估资产。

    审计和评估的初步结果还需省国资委产权处组织其他专家审查修改后方能有效，最终形成审计评估报告。

    资产评估的要点是确定资产评估日，评估的结果在自资产评估日起一年内有效，在有效期内要确定改制方案。这就要求评估的时间不能太长，要给主管机关审查、审批留有足够的时间。工商管理部门和会计师事务所对于这个有效期的含义有不同的理解，有些地方工商管理部门认为有效期内还必须完成改制后的企业工商注册变更，那就更要抓紧时间。一般会计师事务所认为资产评估有效期内主管部门批准了改制方案就可以了，工商注册的变更时间稍有延后可以再进行补充审计。但同时指出如果在改制方案批准时马上出资到位是最佳的方式，可以减去补充审计的麻烦，新公司的股东权益也会马上得到体现。我院资产评估日是2010年 9 月 30 日，评估期间我们没有抓紧时间，以至于到 2011 年九月初才获得国资委产权局审查通过，而改制方案还是国资委改革处加班加点才赶出来，直到 2011 年 9 月 26 日才被批准，差一点评估报告作废，那就又要耽误一年了。

4.3 改制的制度选择

    2000 年以来，我院抓住国家高速发展的机遇，取得了长足的发展。2005 年后划转国资系统管理后经济效益的增长没有停滞，净资产收益率基本每年保持在 25%左右，收益很好。在我院改制的体制选择上我们与上级单位有着不同的看法。近十年的改制，全国的勘察设计单位基本分为两种情况，一种是资源垄断性的大型勘察设计单位(如电力、水利、机械、矿山、化工、能源等)改制为国有企业划归大型企业集团；一种是地方中小型勘察设计单位，特别是建筑设计单位，由于建筑设计市场在我国加入WTO后全面开放，处于完全竞争状态，基本都改为民营企业。我院的规模和状态属于后者，我们希望能够改制成为民营企业。

近些年国进民退的改革形势，对效益较好的国有企业是否需要改制就有了不同的看法，一部分人认为像我院这样一个发展良好的国有企业完全改制为民营企业也是一种国有资产流失。在这种环境背景下，国资委给我们明确的改制方案是国有相对控股、职工参股的有限责任公司。对于这种安排我们分析后选择了接受，首先改制必须进行，只有通过改制才能使单位真正建立现代企业制度，才能使企业安心谋划长期发展规划，才能使干部职工通过出资体现个人责任和产生对企业发展贡献力量的义务。同时必须通过改制才能解决一些历史遗留的影响企业和个人发展的问题。国有资本虽然相对控股获利，但是职工投资人也能享受到企业发展的红利，从而进一步改善生活。还有一点比较重要，国有参股还属国有企业，有利于干部职工在思想观念上稳定过度。

4.4 职工安置

    职工安置是改制的关键之一，职工安置的好坏直接关系到改制的成败。省国资委给我院改制的职工安置方案是全省统一的，安置方案的好坏实际上由改制单位近年发展情况而定。解除劳动关系补偿金按劳动法规定一年一个月工资，并设立上限和下限。这就和企业职工以往的实际收入挂钩，职工收入高，经济补偿金就多。由于我院近年一直发展不错，职工工资总额较高，相对应的解除劳动关系补偿金标准就高，根据政策做到了全体员工解除劳动关系补偿金月工资是一个标准，化解了不同岗位、不同工资带来的差异和矛盾，完全以工龄决定补偿金的多少，这给老同志带来更多的好处。

    解决原事业单位职工事业身份补偿问题，主要以工龄计算方法作为区分。原事业身份职工的工龄按照国家规定自认定参加工作时间起计算；对于我院事转企后进院工作的职工按照劳动法规定按照合同期确定工龄。

    对于原事业身份在册不在岗职工，本着化解社会矛盾，保持和谐改制的原则给予在岗职工相同待遇。

    职工安置方案得到职工代表大会的认可，职工安置方案给每个职工的相关信息和各项补偿费用都造表公示，根据反馈意见及时按政策调整，职工非常满意。能够达到这样一个结局是我们院长期坚持发展的结果，如果没有长期的较好经济效益，单位没有足够的资产积累，就是有政策摆在面前也无法享受。所以不管什么时候，不管什么体制，我们身在企业就必须想办法把企业搞好，好的企业对国家、对社会有贡献，国家和社会也会给企业职工以回报。

4.5 离退休老职工安置

    我院是个有 60 年历史的老单位，有 10 名平均年龄 82 岁离休职工和 166 名平均年龄 67 岁退休职工，他们基本都是事业身份离退休的人员，退休工资按照事业身份计算。他们在我院事改企时加入了合肥市企业社保，在社保领取企业退休工资，目前事业退休工资和企业退休工资存在一定的差距，单位负责事业身份退休金和社保发放的企业退休金差额补差，以及离休人员的全额医疗费用。这笔费用每年在 200～300 万之间。这是个历史遗留问题，改制方案同意改制后这笔费用应该由国家负担，人员继续由原单位管理。所谓国家负担即是由企业的国有资产负担。

    这笔钱留多少才能给老同志以离退休生活保障也是改制成败的关键。以往改为民营企业的单位需要留有足够的资产或费用来保证。但是如何计算却是比较难的一件事，没有明确的标准，而且预留的费用可能非常大。我们最初希望按照十五年预留，那就要3000万到 4500 万之多。最后我院改制方案中由于有相当多的国有成分 (40%～45%)，改制方案中离退休人员费用预留测算时间仅按社会平均年龄与退休人员平均年龄之差来计算，预留6～8年，但明确今后预留费用如有不足，用改制后公司的国有资产收益解决。此举既没有留过多的费用造成国有资产闲置，也给老同志吃了定心丸。至此离退休老同志安置问题得到圆满解决。由此可见对于我们这些历史遗留问题较多的老国有单位，改制后新公司留有国有股权也是解决问题的一种途径。

4.6 资产处置

    资产处置是大多数改制单位在职职工的大为纠结的关键事项，很多职工认为单位的资产是大家一笔一笔画出来的，都被认定为国有资产而上缴感情上难以接受，希望能够享有部分资产。但是这些想法不符合国有资产界定和处置原则。十多年来各地改制发生了很多的违反政策造成违法、违纪事件。我们在中国勘察设计协会建筑设计分会，特别是华东联谊会历年的交流会上，兄弟单位介绍的改制经验中都反复告知我们，国有资产是一条红线，决不能触碰。所以我们在资产评估中就将资产和盘托出，毫不保留。再者，就是管理者为大家截留国有资产，但以后如何分配给大家也是个难题，稍有人觉得分配不均，就会揭发告你侵吞国有资产，不论你过了十年八年也会把你揪出来，这种案例不胜枚举。我院在资产处置中除了改制成本和离退休人员预留费用都上缴国家，国家再按照其在新公司的出资额以剩余的部分资产和债权债务打包形成的净资产投资到新公司。我们需要注意的是国有资产中产权不明晰的资产、非经营性资产应该剥离，不能作为有效资产投资到新公司，现代企业制度的基础就是明晰产权。

    如果我们改制为全民营企业我们会把除了改制成本和离退休人员预留费用外的全部资产全部上缴国家。我们对国有资产中一些原属国有资产投资还没有产生效益，或者未来可能产生增值效益现在无法评估的项目也进行了剥离，如2008 年起投资1000 万参建一个办公楼，现在还是在建工程，资产评估时按照投资原值计入，项目 2012 年建成后预计将增值一倍以上。但这是国有资产投资的权益，我们果断地进行了剥离，免得今后引起不必要的烦恼。

我院改制中，仅现金就上缴了 3600 多万。

4.7股权设置

    我院改制后新公司注册资本按国资委改制方案要求国有相对控股为45%(其中 5%股权暂由省国资公司持有，作为新公司引进人才的股权储备)，职工出资占 55%。公司成立注册资金为6000 万元，一般说我们的公司规模不需要这么多注册资金，但是国资委考虑到我院改制时解除劳动关系补偿金有2200 多万，职工出资总额必须大于这个数，否则会有一些人认为这样一个效益好的企业，职工出资不超过经济补偿金额度就像没有出资一样变成了股东，与情不符。最终方案设定公司注册资金为6000 万元，省国资公司以净资产2700 万元出资，员工以货币出资 3300 万元，占总股本的55%。

    股权设置是一个难题，目前的普遍观点是改制企业管理层持大股有利于公司决策管理，改革方案制定过程中，国资委改革处也要求改制不能人人持股，要管理层持大股。但是很多职工特别是技术骨干不是这样想，认为单位当前经济效益很好，利润的二次分配是相当可观的，都希望有自己的一份。从近十年建筑设计院改制的经验看，股权设置基本都是人人持股的模式，这可能是我们这类效益良好的人合型企业的特色，不同于一般生产型企业，人的因素为主要考虑对象，单位的生存和发展既靠管理层有效管理，也依靠很多技术骨干的技术和个人执业资质的支持。我院的股权设置主要参考了陆伟民先生的文章《勘察设计单位改制的柔性股权模式———为什么常常会“穿新鞋、走老路”》，采用其“柔性股权”概念，将股权分设为基本股、要素股和岗位(风险)股三大类，分别占员工股总额的20%、25%、55%。

4.7.1基本股占员工股的 20%

    主要考虑因素为院龄和学历，属于福利性股权，重点是考虑原有职工的历史贡献，该部分股权为一次性设置，今后新加入的股东不在考虑此项因素。其中院龄股权重为 60%，根据员工来院工作年限长短分配股权，入院工作未满三年的不分配院龄股；学历股权重为40%，根据员工学历情况分配股权。

4.7.2 要素股占员工股的 25%

    作为设计院行业资质必备要素配备股权，主要考虑因素为个人执业注册资质和专业职称，该部分股权随个人执业注册变化和专业职称变化调整。其中注册资质股权重为 60%，根据员工获得注册资格情况进行赋值计算；职称股权重为 40%，根据员工获得专业职称情况进行赋值计算。

4.7.3岗位(风险)股占员工股的 55%

    实施岗位配股，股随岗变、岗消股退。高管层占其中的 50%，包括公司董事长、总经理、副总经理；中层岗位股占其中的 50%，包括室主任以上的管理岗位和主任工程师以上的技术岗位。所有中层、高层岗位均赋予一定系数，按照个人岗位系数大小进行股权的分配计算。

    职工股东的股权为其基本股、要素股和岗位股的叠加。职工出资原则上是自愿，基本股和要素股以及中层岗位股都可以自愿，但高层岗位不采用自愿原则，高层必须承担风险。

我们制定了股权管理规定，严格股权退出机制，一般股东离开公司或退休需一次性转让股权，高管退休时需分三年退出全部股权，以此对其任职时决策风险承担责任。

    我院的员工持股方案并没有做到现在企业改制普遍宣传的管理层持大股这样一个理想状态，但是符合我院现阶段的性质和特点，我们的目的是建立现代企业制度，保证员工队伍在改制过程中的稳定，加上国有资产在公司里相对控股，这样的方案不失为一个可行的方案。

4.8 公司设立

    公司设立的过程是烦琐细致的，又是大家在交流中谈及较少的，但是在实际操作过程中又充满矛盾和不确定性。公司设立过程是人员安排的过程，稍有不慎就会引起矛盾。各单位的情况最为不同的是人的不同，所以处理的方法也不尽相同。一般公司设立的过程是公司发起人共同拟定章程，确定股东出资额，出资，召开股东大会，选举董事会，选举董事长，聘任总经理和高管团队，最后工商注册。我们的股权方案设计有一点程序倒置，也就是股权主要跟着岗位走，而岗位应该是股东选举的董事会决定的。为此我们请教了江苏省建筑设计研究院有限责任公司，他们给我们提出的建议解决了问题。依据我们改制的特点，由职工代表大会代行临时股东会的职权，根据我们的人员现状选举临时员工董事，临时员工董事和国资公司派出的董事成立董事会，再确定各岗位人选，确定股东的出资额，再完成后面的程序。

5、结语

    我院的改制工作已经完成阶段性工作，下一步还要完善党组织建设，进行资产过户交割，完善组织机构建设和制度建设，使新公司真正走上现代企业制度道路。

    通过改制的历程，我们深切感受到改制工作必须有上级领导重视、关心和支持，有相关单位的关心和支持，有在职职工支持，还要有离退休职工的支持。改制是令人激动和兴奋的，同时也是令人纠结和矛盾的。要从根本上理解现代企业制度的概念，理解国有资产的界定和法律地位，理解我们历史上的不同体制给员工带来困惑和诉求，由此我们才能积极和有效的解决改制中的问题，保证国有资产不流失，保证职工的利益不损害，保证改制后的企业不留历史争端而能顺利运行。同时改制只是企业发展的新阶段，不论改制前后，作为企业的管理层，都要尽心尽力管理和经营好企业，为改制前的国有企业创造效益，创造改制的基础，也就是为改制后的企业发展铺平道路。