摘要：勘察设计行业是智力密集型的技术咨询与服务的企业，人力资源是核心竞争力，而柔性股权能使人力资本价值最大化，它强调做大蛋糕而不是分蛋糕，将经营者的股份与增量资产捆绑一起，随着企业发展经营者的股份逐步调整到位。从分析勘察设计单位改制后出现的问题着手，就柔性股权能解决什么问题，如何在改制时与改制后进行股权设计与调整等问题，提出了操作建议。
    关键词：柔性股权；协同发展；操作方法

    引言
    我国经营性事业单位改革起于1979年，随着改革的逐渐深化和改革的逐渐完成，改制后的企业出现问题比较多，发展步伐比较慢，研究如何解决改制后管理工作中出现的新难点、新热点问题，完善勘察设计单位体制改革，选择适合自身特点的公司治理模式并加速与国际接轨具有十分重要的现实意义。
    1、改制后的多发病灶
    改制的指导思想不清晰：：①表现为只求分蛋糕不求做大蛋糕；②要我改而不是我要改，被动改制；③缺乏核心价值观、理念的统领。
    改制缺乏战略思想指导：：①只看眼前没有战略规划；②产品结构单一，应对市场风险意识淡薄；③守株待兔式经营，缺乏市场开拓意识。
    改制设置股权刚性：：①没有考虑人力资本是设计单位最大资产这一特性；②股权呈刚性，缺乏弹性；③股权太分散，意见多头。
    法人治理结构有形无实：：①权力分散，决策不集中；②三会形同虚设，没有发挥应有职责；③议事规则不健全。
    目标绩效管理不到位：：①绩效管理缺位；②年度经营目标缺乏竞争性；③薪酬带有明显的平衡思想。
    上述诸多问题困扰着改制后的经营性事业单位，然而这些经营性事业单位不知道自已经处在市场的前沿，却在“穿新鞋、走老路”！应该明了事业单位改制表象是资产和股权的转换，而深层次的却是责任的转移。
    2、问题的分析
    从对勘察设计院改制后为什么会出现“穿新鞋、走老路”，我们认为还是对需要解决的管理问题进行全面分析的基础上，对设计院重要性最大的管理问题依次为：
    P1：改制的指导思想
    P2：股权再造
    P3：完善法人治理结构
    P5：构建人力资源管理体系的建设
    P4：战略发展规划
    最迫切需要解决的问题依次为：P2→P4→P3→P5→P1应用重要性—迫切性矩阵分析，将需要解决的问题罗列出来。
    笔者在对改制后的100家勘察设计系统单位做问卷调查，认为影响事业单位改制后发展的原因是多层面的。从改制企业内部分析，最重要的是公司治理机构不完善、股份设置呈“刚性”，严重影响了经营者的积极性与创造性。
    在众多的问题中为什么股权再造是首当其冲的呢？股权既是一种责任也是一种约束。改制完成以后，要有市场化的切实可行的进入、退出、转让机制。产权固化了，不利于院所的发展。一旦出现股权变动，更要有一定的规划和操作。在勘察设计单位改制众多问题中股权设置是关键，它是改制后企业持续发展的动力源。
    3、柔性股权模式的原理与设计
    勘察设计单位一般而言都是依靠智力、先进的科技、设计咨询和技术咨询来为社会服务而获得收入。在勘察设计单位中占主导地位的资源和生产要素，不是资本，也不是土地或一般劳动力，而是拥有先进的科技专项技能的人才。知识资本是企业发展的主要动力。以知识生产和经营为主的单位来说，核心资源并不是有形的物资支持，而是存在于公司员工身上的具有创新特质和无限发展潜力的人力资本。
    针对事业单位的这种特征，我们在总结设计单位的改制经验时，于2001年率先提出了柔性股权模式，所谓柔性股权是一种按照建立现代企业制度的要求，以产权股份化为核心内容，对企业产权、劳动人事和分配制度进行系统安排和柔性管理的一种组织形式。
    这是一种仿生积木式的原理，它由三大要素构成，叠加：基本股、要素股、风险股；动态：岗在股在、岗变股变；人本：成长、贡献、价值。
    3.1叠加原理，就是将股权设为基本股、要素股和风险股，进行分撤叠加认购
    所谓基本股，即在资产评估基准日在册在岗的员工并与新设立公司签定劳动合同的均可按规定自愿认购股份。实施方法:①将工龄以5年为界限，划分若干个单位；②以本单位工龄为标准，外单位工龄折成1/2；③因受《公司法》对股东人数限制，以及从经营决策有效性考虑，记名股东外的出资人采取自愿捆绑组合形式委托某一记名股东，代表其认购股份并行使表决权；④基本股改制时一次设定，以后不作调整。
    所谓要素股，即技术与管理层责任要素股。根据员工在新设立公司所担任的行政与技术职务、所具有的技术职称与注册资格确定。实施方法:①行政与技术职务责任要素股有兼任职务者，以其所担任的最高一个职务为准，兼职股份不叠加；②行政与技术职务责任要素股不按改制前职务认购，以董事会后的任免职务为准进行认购；③技术职称与注册资格要素股按原职称认购，改制后任免有变化，则按改制后职称进行相应调整；④要素股随个人的技术职称、注册资格以及其受公司聘任情况的变化而调整。
    所谓风险股，即经营决策层风险股，经营决策层包括董事长、董事、总经理、副总经理。实施方法：①经营决策层风险股不按改制前职务认购，以董事会分工及任免职务为准进行认购；②风险股随其在公司所聘任的岗位职务变化而调整；③基本股、要素股、风险股可叠加后认购。④对经营者进行期股奖励或者绩效转股。
    3.2动态原理，就是将股权设计成有弹性可变化的，即在岗在股在，岗变股变。
    ①员工与公司解除劳动合同关系时，在解除劳动合同关系同时转让其除基本股以外的所有股份；②员工退休时转让其除基本股以外的所有股份。③股权转让40%的股份外流，董事会无法进行有效的决策
    这种设计思路体现出在知识型企业中，劳动(主要是脑力劳动)雇佣资本比资本雇佣劳动体制更具有生命力。它是遵循法律精神将当事人的意愿契约化，突破了旧公司法的限制。
    3.3人本原理，就是强调股权要体现人本的成长、贡献和价值
    突破在实业经济中股权一旦拥有终身拥有的铁条，引进了“赛马机制”，鼓励人力资本的创造性。让员工更深切地感受企业的兴衰与自己息息相关，强化股东责任意识。实施方法：①依照《公司法》选举产生董事会、监事会，由董事会聘任总经理；②各管理技术岗位，都通过定岗位、定职责、定目标、定价值，竞争上岗；③每年进行业绩评价，从机制上解决了干部“能上不能下”的问题。
    4、实施方略
    4.1操作方法一：股权设置要有安全性、有效性、合理性。要能被大家所接受与认同
    ①股权比例为40∶30∶30，即经营决策风险股40%，技术与管理层责任要素股30%，基本股为30%。这是一条股权设置安全线，从改制的勘察设计单位看股权设置脱离这条安全线的改制不是流产就是改制后缺乏发展动力。②经营决策层先持大股，再相对控股。勘察设计单位改制有它的特殊性，改制不可能一步到位，改制绝不可能是一劳永逸的，它是一个逐步完善的过程。有很多历史积累性问题需要慢慢消化，特别是对股权结构等有一个群众的认识问题，我们主张分步完善。股权设置的有效性的建立有利于公司长期的发展，有利于决策的集中，有利于经营层积极性发挥。③增资扩股向经营层倾斜。股权设置既不能刚性，又不能天女散花，要有预留的增长空间。在改制时不与群众抢“蛋糕”，把眼光放在发展上，通过企业的持续发展，经营者业绩的提升，股权逐步向经营层集中。我们认为小股东难以建立责任意识，顾眼前的多顾长期的少。劳动和社会保障部王瑞也认为“，让经营者在企业经营中占取主动权，不鼓励职工大量持股，这样有利于企业高效运营，也应该成为市场经济主流”。
    4.2操作方法二：设置预留股，打造蓄水池
    预留股是便于员工进出公司的一种准备股方式，为了避免因为员工加盟、离职造成股权经常变动，进而造成工商登记也经常变更的麻烦，也为了避免新员工加盟持股由于没有预留股份而只能稀释现有股权或增资扩股的麻烦。预留股起蓄水池以及降低运作成本的作用。
    从我们咨询实践看，人员流动性大的公司，发展前景看好的公司，预留股的比例可大些，但不宜超过20%；人员相对比较稳定的公司，这个比例可小些，一般在10%。
    4.3操作方法三：新进员工不设基本股
    在股权设计上采取“老人老办法、新人新政策”的原则，前面提到基本股在改制时一次性设定，以后不再增加基本股。对新进员工获得技术职称和行政职务标准时按原先规定认购标准进行认购，对引进人才按其现有技术职称、职务和任命的行政职务给予相应的额度认购权。在分配上实行按劳分配为主，按股分配为辅，消除员工把眼睛盯住股份上。这样做的好处有二：一是克服人人是股东、人人有话语权、人人可以不负责任的倾向；二是鼓励员工成长与发展，留有希望的目标，充分释放人力资源的贡献率。
    4.4操作方法四：股权进退机制
   《公司法》规定“：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。我们考虑到勘察设计单位的人力资本特性，规定股权只能在公司内部流通，用契约形式规定“，持股员工因正常离开单位、退休或因故死亡，经董事会同意，按《公司章程》《股权管理办法》规定转让其持有的股份”。“员工退股必须经过半数以上股东同意，股东不同意必须收购其股权，公司预留股(股东会授权股东)有优先受让权”。“公司董事会、监事会成员、经营者及骨干在任职期间不得转让责任要素股和风险股”等。从公司运作效率考虑，对退股转让价格按上年度末资产净值确定。柔性股权模式完善了企业治理结构，企业经营行为短期化的问题，通过经营层股权的扩充导致其在企业总股本中所占比重的逐步增大，使经营者成为企业的“老板加长工”，真正做到了联股联权、联责联心，有利于企业的长远发展。
    5、结语
    经营性事业单位改制是一件系统性的工程，不是一劳永逸的，它是一个逐步完善的过程。认识到这一点非常有必要，因为我们的事业单位改制往往不彻底，在股权等问题上存在一定的不明确性，从而导致改制后的企业发展存在障碍。我们在参与事业单位改制的咨询实践中，我们提出了成长性改制模式，即分类推进的稳定观，战略规划的发展观，柔性股权的人本观，法人治理的基础观、科学操作的辨证观五大体系。