【单位基本情况】

该院创立于1966年，2005年开始改制，2007年7月份改制基本完成，其间于2007年3月份购并当地另一设计院。

公司本级注册资本1000万元。目前下属有建筑规划市政分院和建筑勘测分院；两个子公司，即一家监理公司从事监理和招投标业务，一家施工公司。

公司现有股东员工82人，加上原编制外聘用人员共有固定员工约150人（含监理公司员工）。公司目前有一级注册建筑师5位，一级注册结构师10多位。

公司现具有建筑设计乙级、规划乙级、勘察乙级、测量乙级、市政园林丙级、监理乙级、招投标乙级、施工总承包二级、房地产开发三级。

【问题诊断】

（1）制约发展。老股东由于资产有较大的潜在价值而不愿新进骨干入股，以免股权被稀释。而限制骨干员工的进入，使企业发展后劲受到影响。

（2）骨干流失风险。由于资产有较大的增值，会激发骨干员工的股权“变现”欲望，反而导致骨干员工流失。

（3）股权管理难度加大。资产有了较大的增值后，股东股权转让的价格在长期利益和近期利益、公司利益和股东利益之间难以权衡和确定。股东退休时，如果同时退出股份，则集中的资产变现使企业出现现金流的压力，影响企业正常运行；如果股东退休时不退股，则使退休人员享有在职人员的经营成果，挫伤骨干员工的积极性。

 勘察设计企业之所以出现以上情形，本质在勘察设计企业不同于资本密集型企业，勘察设计企业经营需要的核心资源是人力资源，不是资产性资源，而一般股东看重的是资产性资源，而不是人力资源。这就产生了企业价值取向和股东价值取向认知上的背离。

【解决方案设计】

（1）资产与经营分离方案

包括以下要点内容：

 1）  资产与经营关系处理的目的、原则

 2）  资产与经营关系处理的备选方案

 3）  母公司、子公司股权设置建议

  4）  处理意见付诸议决的股东会、董事会相关会议资料起草

（2）母子公司构架方案设计

母公司和子公司的治理构架（股份设置、董事会和监事会设置）

（3）股权激励方案设计

（4）出资人进退机制与股权管理办法

 包括以下子方案及要点内容：

  1）  股东离职、退休等情况下是否退出、若退以何种对价退出及退出程序

  2）  股东不再在公司任职，但仍任职于下属子公司，所持公司股份是否退出，若退如何退

 3）  股随岗变的具体操作办法

 4）  新增股东的股权分配

 5）  股份受让的价格设置

 6）  特殊情况下股份的处置（如决策层经营层的正常退休后股份的处置）

 7）  增资扩股时的股权管理

 8）  监理、建筑公司股份管理与激励办法

（5）公司章程修订

（作者：华锐管理咨询有限公司）