【前言】勘察设计单位从九十年代末期开始进行改制以来，全国大量勘察设计单位完成了产权体制的改革。但是由于经验不足，许多设计单位的首次改制并不彻底，留下许多遗憾和不足，为单位后续运行带来种种矛盾和冲突。中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司（原赤峰市建筑勘察设计研究院）于99年进行了改制，但首次改制并不理想，华锐的专家于2004年底为中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司进行了二次改制的咨询，取得了很好的效果，二次改制后理顺了单位的各种关系，实现了公司的持续健康发展。“改制是一次性的，改革是无止境的” （中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司董事长杨忠昌语），华锐现将中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司董事长杨忠昌在2008年全国勘察设计年会上做的《建筑设计单位二次改制的几点做法》的报告予以刊发，“它山之石，可以攻玉”，我们希望对改制后的设计院有所启迪。

建筑设计单位二次改制的几点做法

中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司（原赤峰市建筑勘察设计研究院）

董事长 杨忠昌

        单位基本情况。赤峰市建筑勘察设计研究院创建于1956年，1987年获得甲级设计资质，93年改为国有企业，99年作为自治区建筑勘察设计改制试点单位，在市体改委的建议下，经市政府批准改制为股份合作制企业。改制后注册资金为106.8万元，全部为现金股，在职人员77人，股权比例设置分四个档次8：5：3：1，机构设置为三个土建所，一个设备所，一个勘察院，计算机室，经营办，院办，总工办，财务科。

        我院在当时自治区企事业单位改制的形式和条件下，按上级的要求，以稳定为大局，改为股份合作制企业，迈出了股份制第一步。尽管当时对企业的经济效益及职工的积极性起到了一定的促进作用，但股权平均化的股份合作制在某种程度上对我院的发展起到了制约的作用，主要表现在以下两个方面：

        1、股权平均化不适合建筑勘察设计的行业特点

        勘察设计企业是知识密集型和技术密集型行业，员工之间的技术水平和管理能力差异较大，股权平均化无法体现按技术要素和管理要素为标准参与剩余利润分配的要求，而从实质上形成了新的集体所有制“大锅饭”的模式，使经营层和技术骨干的积极性受挫。

        2、企业法人治理结构不完善，造成决策效率低，执行过程难

        现代企业制度要求有完善的公司治理结构，不仅要有股东大会，董事会，监事会和经营班子这样的“硬件”，更需要责权相匹配的股权“软件”来支持，才能使治理结构得以有效运作。由于股权上的平均，使企业先天缺乏有效的激励和约束，人才流失，另一方面，导致了在决策上的平均，董事会决策困难，经营层执行也困难。从近几年发展的过程来看，尽管企业有所发展但失去了很多机会，因此我们认为股权的平均不利于企业的长远发展，不能发挥技术骨干的积极性。

        针对股权平均化存在的弊端，04年底，我们决定请专业从事设计院管理咨询的浙江华锐设计院管理咨询有限公司的专家帮助我们完成了二次改制即规范化公司改组。

        我院规范化公司改组分以下几个步骤实施：

一、清产核资，确定公司注册资本金

        （1）抓住发展的机遇，应进行产业结构调整和产业延伸，有必要增加资本金，也就是增加股本。

        （2）采取溢价认购的方式增资扩股后，确定了新公司注册资金为500万元。

        （3）按照尊重历史，尊重相关人员既得利益的原则，对院的技术和管理要素贡献已经消失的退休人员，调离人员和长期离岗人员的股份进行清理，解决了一些历史遗留问题。

二、职工身份层次的界定

        在知识和技术密集型企业获得股份虽然以投入资金为代价，但获得股份比例的大小是以其在公司中的责任大小以及历史贡献、技术和管理能力等知识资本为衡量依据的。

        （1）遵循这个原则，我们将现有职工按照层次划分：经营层、骨干层、员工层。

        （2）员工持股层的界定：

        （3）界定标准，凡99年改制时获得股权的在册在岗员工和99年改制后调入单位的骨干和优秀员工均属于出资者的范围；

        （4）骨干的界定：分两个层次，核心骨干和骨干认定条件采用就高不就低的原则。

        （5）重新界定核心骨干。

三、股权结构设置

        在股权结构设置上，我们采取经营者持大股、经营层控股、骨干层所持股的原则实施，它既能够体现大部分员工的利益，又能够充分反映技术要素和管理要素参与分配、效率优先的原则。特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应获得期股的比例差异，取得对关键员工实施长期激励的初衷。使经营层的收益和风险与其承担的责任密切挂钩，解决经营层的激励和约束机制，促使经营层尽心经营。

        设定预留股，预留股份的主要作用其实起到了一个蓄水池的作用。企业的股权必然会随时间的变化发生一定的变化。预留股份的存在正是保证了这种变化不会影响组织的股权结构。预留股份即可以保证企业在回购员工股份和新进员工的认股时对股权结构稳定性的要求，同时也为今后实现多方式额股权激励打下基础。目前，董事会成员占总股本的48.065%，经营层以上人员占总股本的53.102%，骨干以上人员占总股本的90.175%。

四、股权管理

        （1）股权管理遵循“在岗持股，股随岗变”的动态管理模式，员工的股份由员工基础股和其所处层次、岗位、职务的股份叠加组成，越是骨干，所配的股份越多，这样综合起来体现了骨干层以上多持股原则，当然员工岗位发生变化，其股份随之发生变化，这样有利于骨干和经营层的不断变化。

        （2）对于有限公司股东不超过50人的限制，我们采取员工股东以信托代理人名义登记，内部签署声明协议的方式，保证员工股东在公司内部行驶股东所享受的权利。

        （3）经过以上充分的前期准备和积极的运作实施，在2005年4月完成了工商变更注册，这也标志着规范化公司改组的成功。

        （4）制订股权进退机制。

五、产业结构调整

        面对竞争激烈的建筑市场，设计院存在着发展机遇，同时也面临着挑战和风险。为突破企业的发展瓶颈，依照我们的战略定位“以勘察设计为主，发展为建设领域相关多元的集团化公司”，我们对产业结构进行重新梳理和改造，一方面理顺设计院与现有子公司的各种关系（股权关系、交叉持股、管理等方面的关系），另一方面以“抓主业，带两头”为指导思想，通过产业结构调整和产业延伸抓住市场提供的发展机遇。

        产业机构调整和产业延伸主要从以下几个方面进行：

        （1）将地质所从设计院剥离，成立院控股勘察公司；

        （2）铸泰商品混凝土公司股权置换，成立院参股公司；

        （3）申泰建设监理公司的股份置换为院控股公司；

        （4）中泰招投标代理公司和弘泰造价咨询公司成为院全资子公司；

        （5）按改制后企业战略发展目标要求，在条件成熟时，可进行设计领域的相关多元化发展，成立房地产开发公司，进入节能建材行业及施工行业，为将来的总承包打下基础。

        产业机构调整和产业延伸过程中涉及的一些事项，做法如下：

        （1）子公司在刚剥离或成立时，为理顺母子公司的关系和加强管理，子公司的法人代表和董事长由院长或经营层其他人员兼任。

        （2）对勘察公司原则上院绝对控股，以后视公司发展及管理的规范，为提高勘察公司经营层的积极性，院可以逐步释放股权，成为相对控股股东。

        （3）允许子公司经营层关键人员持有院里的股份，但把握两条原则：首先，不一定每个子公司的经营层关键人员均持有院里的股份；其次，子公司人员持有院股份以绝对值表示，不以比例表示，避免股权刚性。

        （4）对申泰监理公司和铸泰混凝土公司进行资产重组，由原来的院职工股改组成院法人股和子公司骨干人员持股的形式。

        （5）对子公司在管理上都不采用“承包制”或“上交利润”的方式，在各子公司建立起健全公司治理结构，院作为大股东，通过董事会参与对子公司的管理，同时按股份比例参与利润分配。通过这一系列的改革措施，使企业建立起现代企业制度，优化了股权分配比例，完善了公司治理结构；建立起灵活的出资人管理制度，提高了企业的竞争能力；建立起充满生机和活力的内部决策机制，使我们抓住发展机遇，将企业做大做强。

        2005年院及各公司共实现收入3932万元，创出了企业收入的历史新高。另外，通过院领导班子的成功筹划和运作，05年当年，在赤峰额新城区建成了建设总面积11000平米的办公楼，使员工们的办公条件得到进一步改善，公司形象得到进一步提升，使企业价值得到了持续稳定的增长。

        2006年加盟中国城市建设控股集团公司，更名为中城建北方建筑勘察设计研究院，并成立了北京建筑设计分院和环境分院，既拓展了市场，又聘请了一些高级人才完成了方案等前期工作，同时积极招聘各类设计人员，充实设计队伍，保证中青设计人员不断档。总院与分院设计人员保持互动交流，方案水平和设计质量都有了不同程度的提高，巩固了“以勘察设计为主”的中心地位。

        通过几年的资本积累，07年成立了全资房产开发公司，与北京化工大学合作成立了新型节能材料控股公司，扩大了商品混凝土公司生产规模。

        院属公司的发展情况：

        （1）铸泰商品混凝土公司的成立

        铸泰商品混凝土公司是在建设部对商品混凝土推广和应用的形势下成立的。2003年是赤峰市新城区建设破土动工的第一年，商品混凝土的需求量必然增大，在做了详细的市场调查后，我们认为这是一个很好的时机，经院董事会研究决定，成立了铸泰商品混凝土公司。

        由于设计院的资金积累不足，初期的公司只配备了一台HZS60的搅拌站，5台商品混凝土运输车和1台泵送车。经过几年新城区的建设和发展，我们的规模也不断扩大，05年规范化公司改组后，又新增了一台HZS120搅拌站，生产能力扩大两倍，运输车15台，2台地泵，1台泵车，并通过车辆按揭贷款的形式，配备了一台价值360万元的泵车。09年继续通过这一形式准备购10-15台罐车。商品混凝土公司的发展，提高了设计院股东的收入，为设计院积累了部分资金，为设计院的后续发展奠定了基础。

        （2）建苑房产公司成立

        为了健全公司的业务范围，我们积极探索相关产业的发展，经过充分的多方考察和风险论证，结合我们在地区行业内的优势，把握机遇，06年11月成立了——赤峰建苑房地产开发有限公司。

由于开发资金不足，我们从小项目开始，经过详细论证和积极运作，于07年9月成功竞得阳光新城Ⅰ区项目，同年12月破土动工，一期建筑面积4万平米。在项目建设的初期，我们就签定了团购合同，解决了项目建设后续资金不足的困难，现工程已进入装修阶段。这不仅是我们涉足地产投资成功的第一步，也为公司今后的持续发展提供了便利条件。

        （3）北京建筑设计分院和环境分院的成立

        面对竞争日益激烈的设计市场，紧缩的土地供应政策，董事会研究决定进一步拓展市场，实施“走出去”的发展战略。

        为摆脱设计市场的地域限制，我们必须创造更高的平台。第一步，经过与中国城市建设控股集团的反复磋商和探讨，在06年11月完成了由我院与中城建控股集团、北京丽贝亚公司共同出资设立中城建北方建筑勘察设计研究院有限公司的组建工作。第二步，07年5月，我们在北京投资600万购置办公场地，注册成立了建筑设计分院。同年与北京丽贝亚建筑工程装饰公司合作成立了环境艺术分院。随着人员招聘等事项的相继完成，工作步入正轨，截止07年底，分院已出色完成了预定的各项指标任务，并取得了一定的经济效益和社会效应。

        北京建筑设计分院和环境分院的成立是企业发展战略的又一举措，它对业务市场的开拓和总院的技术发展起到了重要的促进作用。

        （4）中城建新型建筑材料（赤峰）有限公司的成立

        根据国家节能政策，节能行业是国家大力提倡重点扶持的行业，因此我们尝试依托先进的技术成果，与北京化大科技园科技发展中心合作。于2007年11月以第二方技术参股的形式成立“中城建新型建筑材料（赤峰）有限公司”，校企联合，共同开发可再分散乳胶粉生产项目。该项目落户于赤峰市资源型城市经济转型开发试验区。土地由政府划拨，项目分三期建成。一期投资800万元，现已进入规模化生产阶段。该产品是外墙外保温系统的核心材料。生产过程中无三废产生，完全符合国家节能减排要求，是自治区首家大规模科技类节能产品，产品质优价廉，呈现出良好的销售势头。

        该公司的成立，可以达到以下几个目的：一、探索了多元化投资的方向，丰富了公司的经营管理模式，二、为生产类项目提供了发展空间，三、规避了单一行业的市场风险，保持相对稳定的收入。

六、全面实行目标责任制

        ●为进一步强化责任与效益相结合的激励机制，提高生产部门运行绩效，以达到企业的经营目标，08年全面实行目标责任制。

        ●目标责任书对包括各所、各公司、分院等部门的负责人分别签订，指标内容分为经济性指标和非经济性指标，指在考核各部门负责人对产值、产品、客户、技术、管理、能力、素质等方面的完成情况，部门负责人实行年薪与考核结果相结合的薪酬体系。

        ●对于设计企业业来说，没有完全相同的发展模式可参照，企业的发展与命运取决于企业核心层的战略决策，这就要求我们管理人员不断努力学习，使企业在瞬息万变的市场中求生存。

        ●改制是一次性的，改革是无止境的，我们与国内同行优秀者的发展还有着很大的差距，我们要不断地向他们学习，借鉴他们的先进经验，使我们的企业得以持续稳定发展。