1、一次改制基本情况

       该院在1993年以前是事业单位，1993年改为国有企业，1999年底经市政府批准改制为股份合作制企业。改制后院注册资金106.8万，人员77人。股份设置分四个档次：董事长；党委书记、副书记、监事及监事长；中层；职工，其股权分别是8：5：3：1；董事会成员任期为3年。

      在改制时，首先该院选择了股份合作制的企业形式，以企业职工股份为主，职工股东共同出资、共同劳动、民主管理、共担风险；其次，在股权结构上考虑合作人数后，董事长：党委书记、副书记、监事及监事长：中层：职工之间总股份比例大致为3：1：10：10左右；再次，在治理结构上，该院设立了股东会，股东会为最高权力机构，依法行使股东权力，常设机构为董事会和执行监事，董事会和执行监事依据公司章程行使职权，对股东会负责，董事会聘请院长，负责企业的运作；最后，在管理制度上，该院沿用过去的管理制度，没有进行大的变动。

2、出现的问题

      改制后一段时间内，该院取得了较快的发展。但改制时股权平均设置和一些未深入考虑的做法，也逐渐开始影响企业的进一步发展，并且影响越来越大。

      （1）董事会决策效率低。尤其在一些重大问题的决策上，一些全局性、长远性的决策往往不能为职工股东会所理解，甚至遭到否决，从而使企业的长远发展受到影响，经营层的积极性受到打击。

     （2）企业损失了许多长远发展机会。公司治理结构不完善无法使经营层考虑企业的长远发展，在该院的改制后几年发展实践过程看，尽管企业有所发展，但失去了很多发展机会。

     （3）企业管理制度改革困难。改制后企业对各项制度改革的呼声很高，但由于用人制度、分配制度、考核制度、激励制度等涉及到各方面、各层面的利益，股东较难取得一致意见，使得管理制度改革受阻。

     （4）股权管理制度不健全。股东离职而继续持有股份等问题相继出现，甚至有股东损害企业利益的现象发生。

     经过几年改制后的运行，该院又一次陷入了体制的束缚中。经营无力，产值增长很慢。

3、分析

     股份合作制导致的股权平均和没有规范的股权管理制度是上述问题的直接原因。该院的根本问题在于股份设置时没有透彻理解勘察设计企业股权的本质是什么，没有从企业发展的角度来安排企业改制的各项制度安排，仅仅是大家“分股份”而已，从形式上完成了改制，而没有从本质上进行产权体制和管理机制的调整。

     第一，股权平均影响了公司治理。股权平均下，股东会、董事会、经营层等之间较难取得平衡，使得公司治理不畅，董事会、经营层缺乏决策、激励、监督机制，使得一方面经营层没有足够的动力去经营企业，另一方面也得不到有效的监督。

     第二，公司治理不完善造成在经营、管理决策困难。企业经营层没有足够的权利决定新业务投资决策、分配改革、用人制度改革等，亦即没有运作现代企业管理的权利。股份过于平均，使得决策权分散，从而造成决策权困难，影响企业发展。

     第三，在分配、考核、激励上，股份合作制在法律上造成了股份合作制是一种新的形式的“大锅饭”，企业内部股份比较平均，而且坚持“按劳分配与按股分红相结合的分配方式”，经营者和骨干的贡献与收入不平衡，导致他们没有积极经营的动力。

     第四，在用人上，在股权平均的情况下，由于直接牵涉到个人利益，企业往往难以对这些制度进行改革，因此用人制度上也做不到能上能下、能高能低、能进能出等，好的员工得不到激励。

     第五，公司没有股权管理办法，出资人退出、股权变更、人才引进等行为自然混乱，在股份申购、转让、退出、股东退休、股份价格、子公司经营层股份管理等上没有制度可循，为企业运行增加了困难。

4、解决方案

     2004年，该院决定进行二次改造。我们主要从三个方面为其制定了二次改制方案并帮助该院进行了实施：

     （1） 以员工的岗位、技术和管理要素等能体现能力和贡献的因素标准，重新设置了股份比例，改变了原来的股权平均化倾向。

     （2） 健全了法人治理机制。

     （3） 完善了股权管理制度等配套制度。

     （4） 修订了公司章程。

      通过二次改制，该院摆脱了过去的体制、机制束缚，取得了新的层面上的发展。2004年，该院二次改制时资产840万，年产值900万左右；2008年，该院资产总额近亿，从业人员160余人，2008年实现产值近5000万，目前该院已成为我国北方勘察设计企业改制的样板。从改制后发展情况来看，该院的二次改制是相当成功的。

（作者：华锐管理咨询有限公司）