公司治理强烈地影响着公司的运行和发展，良好的公司治理机制对公司发展有巨大的促进作用。目前一些设计在公司治理方面主要存在以下问题：

      1、董事会决策效率。目前设计院改制，由于原设计院的性质、公平性以及可改制性等因素制约，股权普遍分散。股权的过度分散导致对企业经营不利的两大后果：首先是经营者和经营层的股份额度低，导致董事会决策的效率和权威性下降；其次是经营者和经营层不敢进行根本性内部机制变革和严格的管理。因为尽管某项变革可能对整个公司有利，但因为可能为某类或某一些员工所反对，公司领导基于换届时投票支持度的考量而难以出作有利于整体变革的决策。

      2、董事会的相对稳定低和自我更新能力弱。设计企业的董事会成员基本是内部人员组成，存在两大问题：一是相对稳定性差。公司法规定公司董事会每届任期三年，许多勘察设计企业在公司章程条款中机械地照搬现成的公司章程模板，没有制定有利于公司稳定经营的个性化的公司章程。许多民营勘察设计企业的经营层在每三年换届时就提心吊胆，有落选的顾虑。一些公司干脆每三年重新“洗牌”，经营者和经营层没有相对稳定性和安全感。不解决经营者的相对稳定性，难以克服公司经营的短期化行为，企业难有长期稳健的发展，中小型设计企业尤其如此。二是自我更新能力弱。许多人把进入董事会仅看成是权力和地位，而不是责任，一旦进入董事会，哪怕不称职，也较难调整。

      3、经营者的有效激励不足。勘察设计企业由于股权的分散性，经营者持股比例小，经营者持股既达不到对经营者的有效激励（因责任和利益不匹配），又达不到对经营者的约束，很难保证经营者的行为是为了促进公司全体所有者利益的最大化。

      4、出资人管理制度不健全。许多企业没有建立起完善的出资人管理制度，导致出资人“该出去的出不去”，“该进来（新的骨干）的进不来”的状况，影响公司的正常运行，也使发展动力不足。一些公司因这项制度的不健全而付出高昂的代价，使股东利益遭受损失。

      针对以上问题，可以采取下列对策，以完善公司治理，构筑“利益共同体”：

      1、股权优化。股权优化应达到三大目的：改变经营层、骨干层和员工层的股权结构；提高有较强公司经营能力的经营者个人的股权比例；提升董事会的权威性和决策效率。股权优化可通过增资扩股、经营者或经营层优先受让、内部可控的股权交易机制以及所有权和分红权的分离等办法，达到对公司顺畅的运行管理。

      2、明确股东会和董事会的议事规则。董事会产生方对经营层的稳定性有较大影响。在董事会产生上，绝对化的民主方式看起来很美，但对整个公司而言并不一定有利。绝对化的民主方式能使各个利益团体的意见都得到表达，但选出的董事会成员不一定是最佳的组合。在“人合”和“资合”结合、“所有者”和“经营者”一体的设计企业，一定意义上的“董事长组阁”制方式还是合理的，有利于企业高效运作，也符合所有者的利益。企业可以通过在公司治理细则中明确董事会产生方式，使在董事会成员的产生上，既能使全体股东的意志得到表达，形成对董事会的有效制约，又能解决经营层的相对稳定性，不至引起公司在经营思路和用人方面的大起大落，同时又能实现董事会成员的自我更新，有利于适时更换相关成员、充实新鲜血液。

      3、建立适应公司顺畅运作的出资人进退机制和股权管理办法。公司法强调公司和股东自治原则，这就为企业制订一套既符合公司和全体股东利益、又符合公司法的出资人进退机制和股权管理办法提供了法律保障。这套机制和办法应该考虑到现在和未来公司可能出现的各种情况，明确相应的规则并规定相应的解决办法，以保障公司正常运行和股东的利益。

（作者：华锐管理咨询有限公司）