【前言】在当前全球化经济和中国工程设计行业重整与分化的大背景下，结合自身实际和发展方向，以市场为导向进行基于业务、组织结构、股权、资本的转型和重组，已愈来愈成为中国民营设计企业寻求发展的途径。而股权管理的优化无疑是以体制机制见长的民营设计企业立足长远的基础和关键；同时，其作为企业治理结构中的深层次问题，对于企业的经营业绩评价、代理权竞争、收购兼并以及监督机制的建立具有深远的影响。本文旨在以企业可持续发展的视角，通过分析当前民营设计企业股权管理中存在的问题，提出优化股权管理的思考和建议。 
       对公司化运作的民营设计企业来说，股权管理制度是企业的基石。无论对改制而来的股份化民营设计企业，还是近些年新成立发展起来的民营设计企业，大多面临着如何在既合理界定员工和股东层面利益、又有利于促进公司有效治理和公司长远发展的前提下，完善和优化股权管理的课题。 
一、当前民营设计企业股权管理方面存在的主要问题 
       （1）股权设置不合理，股权激励效应不明显 
       以内部改制而来的设计企业，股权设置分散是个比较普遍的问题。经营层与骨干由于持股比例与企业经营业绩的相关度不高，主观上缺乏为未来预期收益付出努力、高效履职的内在动力；而对于持股额更小的普通员工，更多关注的是年终分红，很少关心公司的财产状况，经营管理，缺乏使命感、责任感。自主创建的设计企业，股权集中对如何吸引和留住人才，同样是一个需要研究解决的问题。 
       （2）法人治理结构稳定性差，决策效率低下 
       公司治理结构的建立健全作为产权制度变革的重要一环，重在寻找决策效率和公司治理结构相对稳定的平衡点。设计企业的董事会成员基本由内部人员组成，由于持股比例上对于不同层次的技术、管理骨干未拉开较大差距，产生大股东缺失或所有者缺位现象。易导致董事会成员和经营层很容易因经营业绩不佳或短期内未被股东认同而被频繁更换，不利于企业的持续经营；同时，容易因股东众多、过度民主而难以意见集中，大大降低决策效率与正确程度，造成权益行使机制不健全。 
       （3）股权管理制度不健全，股权转让不顺畅 
       许多企业由于经验不足，改制或创建时没有建立起完善的出资人管理制度，股权设置比较刚性，没有预置动态变化的空间，即使制度上有规定，也缺乏操作性的具体规定，导致出资人“该出去的出不去”，“该进来（新的骨干）的进不来”，甚至出现了在职骨干为离职、退休员工乃至竞争对手打工的现象。由此造成的权责分离，使股东利益遭受损失，使公司发展的活力和动力逐步丧失。 
       （4）人本经营和资本经营未相对分离，产权明晰不同步 
       设计企业在初创或规模较小的时候，往往以“人本经营”为主；但当企业发展到一定阶段资产积累有所增加，或因资产重组引入法人股东时，就会出现积累资产权属处置问题以及 “人本”概念的股权和“资本”概念的股权区分处置问题。由于缺乏科学的确认积累资产权属的制度和人本经营和资本经营分离处置方面的规定，易引发法人股东与自然人股东之间、新老股东之间因利益考虑出发点不同的矛盾。 
二、优化股权管理的思考和建议 
       （1）正确把握设计企业特性，合理设置股权比例 
       基于设计企业以人本经营为主的行业特征，实行内部员工持股。经营层和骨干员工的收入一般由二部分构成：一是按劳分配的薪资部分，纳入经营成本范畴，由薪酬制度约定；二是按股分红（按资本）的利润分享部分。用于按股分红的利润实际上是由资本（资源）创造的剩余价值，在有形的货币资本和无形的人力资本、企业资质、品牌、管理平台等生产要素资源中，技术和管理岗位的骨干员工是剩余价值的主要创造者，股东出资实质上是人力资本等无形资产的货币出资量化。因此，在岗持股、按生产要素的权重比例建立持股结构是设计企业股权设置的基本原则。 
       （2）明确股权管理法律依据，完善出资人管理制度 
       在旧的公司法体系下，“在岗持股，岗变股变，动态管理”股权管理原则尽管已作为业内有效解决股东的进退的通行做法被普遍接受，但在法律层面上还存在一定障碍。新公司法的实施从法律层面上解决了其操作上的合法性问题。在实践中我们可通过章程或股权管理办法中的契约自治原则予以解决。 
       （3）建立内部股权流动机制，实现股权相对集中 
       股权是企业所有权和承担公司义务和责任的物化权，公司的所有权和微观的义务职责随时在发生变化，它应是动态的。公司的健康发展，需要这种权利的不断运动去有效调节和影响公司的所有权和经营权。设计企业可通过对人本概念股权——岗位股、资本概念股权——普通股的界定区分，以及内部股权流动机制的建立，引导股权科学合理的流动，逐步解决股权过度分散或过度集中的历史问题。 
       交易价格是股东利益释放的有效载体。对发展到一定阶段的设计企业，可通过建立股权主动交易和股权被动交易的价格双轨制，有效解决股东利益和公司利益的冲突和平衡问题。对人本概念的股权，通常以股权管理办法中约定的价格进行被动交易（一般以公司上一年度的财务报表中的每股净资产作为交易价格的依据），重在保障公司利益和现有股东利益，以满足公司长远发展需要；对资本概念的股权，通常采用内部股权挂牌交易制度下的溢价转让。以此反映公司实际价值，释放和兑现股权增值，从而保障出让股东利益。 
       （4）设置新股东进入通道，为人才激励提供空间 
       作为智力和人才密集型企业，其发展需要源源不断的人才的支撑，这些人才可以自内部成长，也可能是外部引进。股权设计应充分考虑未来人才的进入，一方面通过设置预留股或期权期股为人才引进、发展提供空间，另一方面通过对其获取资格、应尽义务在章程或股权管理相关制度中的明确，引导员工与企业共同成长。 
       （5）实现人本经营和资本经营相对分离，完善公司治理 
       当设计企业发展和资产积累到一定阶段，希望进入投资领域或多元发展时，由于人本经营和资本经营的价值观和经营理念差异，股权管理的办法也是不相同，人本经营和资本经营相对分离就显得很有必要。设计企业通常情况下的投资延伸都在相关多元化领域，工程设计服务和投资有相互促进提高作用，在设计企业股权分离改造时，鉴于企业资产积累和原有股东历史构成，采取剥离工程服务业务，在原设计企业持大股或控股下，重新按经营层和骨干员工岗位持股建立股权结构，注册新设计公司，实现人本经营和资本经营相对分离。新设计公司由于有法人持股或控股，可以建立比较完善和相对稳定的法人治理结构。

（作者：华锐管理咨询有限公司）