一、国内资本市场与工程勘察设计院

       2007 年2 月15 日 ，由原中国轻工业上海设计院改制而来的中国海诚工程科技股份有限公司在深圳证券交易所中小企业板发行2900 万新股，筹集资金 1.82亿元，成为我国第一家登陆资本市场的专业工程设计企业。

       2007 年7 月12 日 ，脱胎于原化学工业部第三设计院的东华工程科技股份有限公司在深圳证券交易所中小企业板发行1680 万新股，筹集资金 3.19亿元，成为继中国海诚之后又一家对接资本市场的工程勘察设计企业。

       在中国海诚和东华科技的示范作用下，越来越多的工程勘察设计院所开始考虑自己的资本运作。本文将简要介绍资本运作的具体形式，并围绕其中最重要的首发上市，为有意登陆资本市场的工程勘察设计企业提供建议。

二、资本运作释义

       所谓“资本运作”是以资本增值最大化为目标函数的企业行为，又称“资本经营”。资本经营是较产品经营更高层次的企业经营境界。

资本经营有两个关键要点，一是扩大资本规模，二是提高资本效率。常见的资本运作形式有：首发上市、借壳上市、收购兼并与资产重组。

并非只有上市企业才可进行资本运作，任何以股权关系为链接纽带、以股本增值为目的的企业行为都可以称之为资本运作。但由于上市企业的股权有较强的流通性和较高的估值，所以上市企业在资本运作上形式更加灵活、效用更加显著。对于大多数暂未登陆资本市场而又意欲从事资本运作的企业，上市都是其首要考虑的目标。

三、不同的上市路径选择

       1 ．首发上市与借壳上市

企业实现上市的方式通常有首发上市和借壳上市两种。首发上市是指拟上市企业向社会公开增发新股筹集资金，并使公司股份得以在证券交易所流通的行为。借壳上市是指拟上市企业或其控制股东取得某家已上市企业控制权，并将拟上市企业的股权或经营性资产置入该已上市企业的行为。

       首发上市和借壳上市各自的优劣势比较如下表所示： 

       表 1：首发上市与借壳上市各自优劣

       在上市实务中，首发上市是多数企业上市选择的首选方案。大多数 A股公司也实际上是通过首发形式完成的最终上市。下文以首发上市为介绍重点。

       2 ．首发上市的主要条件与操作程序

       首发上市的条件可大致归结为如下三点：

    第一、最近 3年的财务会计指标符合上市要求。这里的上市要求具体而言是指： ① 最近 3年以扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润数须均为正数，且 3年累计数不低于 3000万元； ② 最近 3年内经营现金流量净额累计数不低于 5000万元，或者营业收入累计数不低于 3亿元； ③ 发行前股本额不低于 3000万元； ④ 最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比重不高于 20%； ⑤ 最近一期不存在未弥补的亏损。

      第二、以股份公司形式存续至少 3个月，且最近 3年内运行稳定。首先，拟上市企业应在向中国证监会上报发行申请材料前，以股份公司形式存续的时间不少于 3个月。其次，所谓稳定运营满 3年，一般可做如下理解： ① 公司成立满 3年； ② 最近 3年内实际控制人未发生变更； ③ 最近 3年内主营业务无重大变化； ④ 最近 3年内管理层未发生重大变化。

      第三、无重大法律硬伤。所谓无重大法律硬伤，通常含义如下： ① 最近 1年不存在严重的关联交易； ② 发行前不存在同业竞争； ③ 最近 3年无重大行政处罚或未决法律诉讼； ④ 最近 3年在股权变更、资产购买与处置、人事任免、董事会股东会运作等方面无重大瑕疵。

对于大多数以事业单位或有限公司形式经营的工程勘察设计企业，首发上市通常需要经过如下程序：

      第一、企业改制。在该阶段，企业通常需要对股权、业务、资产、机构和人员等方面做一定调整。调整到位后，企业应进行审计和评估，并最终设立股份有限公司。改制阶段一般持续 3~12个月，具体耗时应视问题复杂程度和工作量大小而定。

     第二、上市辅导。股份公司设立后，保荐机构会协助拟上市企业规范运作 3~12个月，以使企业熟悉上市要求，并帮助企业进一步解决改制中发现的上市难题。

     第三、上市申报。上市辅导通过省级证券监管机构认可合格后，保荐机构将会同其他中介机构协助企业编制符合中国证监会要求的全套发行申请文件，并向中国证监会正式推荐拟发行人申请上市。上市申报工作通常在 3个月内完成。

     第四、审核沟通。中国证监会受理发行申请后，会以书面或口头形式向拟发行人和保荐机构进行询问，并以发行审核委员会委员集体投票的形式最终是否准许拟发行人上市。保荐机构应全程协助拟发行人与中国证监会沟通。上市审核时间一般在 4~10个月。

第五、定价发行。拟上市企业通过中国证监会发行审核委员会审核后，一般在 4个月内能完成新股定价发行与最终股份挂牌交易。

      3 ．借壳上市简介

      不符合首发上市要求或迫切希望尽快上市的企业，可考虑借壳上市。借壳上市的常见操作形式有：

      第一、先收购已上市壳公司控股权或实际控制权，而后将拟上市企业的多数股权或主要经营性资产置入壳公司体内。

      第二、已上市壳公司向拟上市企业的股东非公开发行新股，拟上市企业的股东以拟上市企业的股权或经营性资产认购。

      拟借壳上市企业通常应注意如下几个关键问题：

      第一、事先应进行充分的尽职调查，以确保被借壳对象在资产、债务和业务等方面无重大不可控瑕疵。

       第二、应与被借壳对象和双方中介机构充分沟通，务求设计出相对合理完善的借壳方案。

       第三、由于被借壳对象的股价往往是决定借壳方案的关键因素，拟借壳企业既应做好保密措施以防股价波动，更应果断把握决策时机以取得最有利的股价。

四、拟上市工程勘察设计院应关注的问题

       1 ．业务重组

       国内工程勘察设计院多具有国有背景，往往是某个大国企集团中的成员企业。在进行业务重组时，控股股东首先应将与拟上市企业从事相同或相近业务的资产，统一纳入拟上市主体内，以防上市前存在同业竞争问题。其次，拟上市主体应在施工、监理和采购等各个环节尽量减少与控股股东及其关联方的关联交易。对于必不可少的关联交易，拟上市企业除了应按照规定履行法定程序外，还应： ① 能够说明关联交易的存在是合理与必要的； ② 确保关联交易的定价是公允的； ③ 确保关联交易比重不致太过重大。

       2 ．股权设置

       工程勘察设计院在改制中进行股权结构调整时，应关注如下问题： ① 与上级主管单位充分沟通，听取其意见，履行必要的审批手续； ② 可考虑让业务核心与技术骨干适当持有部分股权，以调动其积极性，确保企业长远发展； ③ 可考虑适当引入外部投资者，以丰富股权结构，完善公司治理。

       3 ．资产转移

       工程勘察设计院在改制时，应将有关设计资质、知识产权、土地房屋和重要经营用设备转移过户至拟上市主体名下。

       4 ．上市时机

       尽管最近一年国内 A股市场遭遇较大挫折，但考虑到工程勘察设计院上市前的改制与辅导通常需要较长时间。我们认为，有意上市的工程勘察设计院应及早准备改制，以期尽早发现问题解决问题，早日符合上市要求。很多企业在市场行情高涨时启动上市，待准备完毕后却发现行情已经转变，最佳发行时机已错过。所以，只有提早准备，才能将掌握选择上市时机的主动权。